Un élément clé d’une transmission réussie : le mémorandum ou dossier de présentation

Le dossier de présentation est le premier document formalisé du processus de transmission dont disposeront les acquéreurs.

Son objectif est de fournir à ceux-ci les informations nécessaires pour se positionner, ou non, sur le dossier.

Il est généralement communiqué après envoi d’un teaser dans un premier temps et réception d’un accord de confidentialité (NDA) dans un second temps.

Le teaser, comme son nom l’indique, est un document très sommaire, sur une page maximum, anonymisé, présenté à l’acquéreur. Celui-ci, s’il souhaite obtenir un dossier plus complet devra signer un accord de confidentialité. Ce n’est qu’après réception de l’accord de confidentialité que le dossier de présentation sera communiqué à l’acquéreur potentiel. Nous demandons également les documents suivants aux acquéreurs potentiels avant envoi du dossier : Derniers comptes annuels (personnes morales) ou justificatif de l’apport (personnes physiques). Nous souhaitons nous assurer de leur surface financière et également introduire la notion de réciprocité dans la relation : Des informations confidentielles vont être communiquées aux acquéreurs : Ils doivent en retour en fournir certaines au cédant.

Ni trop, ni trop peu : C’est le difficile équilibre à trouver pour le dossier de présentation.

Le danger de communiquer trop peu d’information dans ce dossier de présentation ? L’acquéreur potentiel va se positionner dans une lettre d’intention au vu de ce dossier. S’il contient trop peu d’informations le risque est élevé que les portes de sortie ou de renégociation pour l’acquéreur soient nombreuses. En effet, il pourra se prévaloir que certaines informations n’étaient pas dans le dossier de présentation. Le problème ? La lettre d’intention prévoit une clause d’exclusivité d’un à trois mois pour l’acquéreur, le temps d’élaborer et négocier le protocole. Le cédant risque donc d’être bloqué avec un acquéreur souhaitant revoir sa proposition.

Nous ne développerons pas sur les dangers de communiquer trop d’informations. Ces risques sont évidents. Cependant, comme nous l’avons vu il ne faut pas tomber dans l’excès inverse.

Nous remarquons que la notion de confidentialité est souvent différente d’un cédant à l’autre. En effet, certains ont tendance à vouloir verrouiller l’accès à l’information alors que d’autres communiquent très facilement tout un tas d’informations.

Ce dossier représente un investissement pour le cédant et son conseil en termes de temps à passer. Il est toutefois essentiel afin que les acquéreurs potentiels puissent appréhender l’entreprise sous toutes ses coutures. Le cédant fait des plaquettes de présentation pour vendre ses produits, il doit faire un dossier de présentation pour vendre son entreprise.

Ce dossier représente cependant un gain de temps car il sera communiqué à plusieurs acquéreurs ce qui évitera de leur consacrer du temps individuellement pour leur fournir un premier niveau d’informations standards que tous réclameront.

Ce dossier n’est pas normé mais on y retrouve généralement le même type d’informations :

• Des informations administratives, financières et juridiques génériques
• Le périmètre de cession : Très utile quand le cédant détient les titres via une holding. Vend-il la holding ? La filiale ? Quid de l’immobilier ?
• Le marché de l’entreprise : Il peut être utile d’insérer des extraits d’études de marché
• L’activité de l’entreprise
• L’organisation et les principaux process
• Le CA par client, par produit, par activité, par zone géographique (éventuellement anonymisé)
• Les principaux achats par produit et par fournisseur (éventuellement anonymisé)
• Organigramme
• Les effectifs (forcément anonymisé) avec fonction, salaire, âge, ancienneté
• Focus sur le rôle du dirigeant avec son cout chargé au titre de chacun des trois derniers exercices
• Les moyens d’exploitation : matériel, immobilier
• Des informations sur la trésorerie et son évolution sur les derniers mois
• Des retraitements à effectuer sur les comptes
• En annexe : Les comptes annuels détaillés

Quelque soit le soin et l’attention apportés à l’élaboration de ce dossier de présentation, les acquéreurs potentiels pourront souhaiter obtenir des informations complémentaires.

Le rôle du conseil sera alors de faire le tri parmi les informations complémentaires demandées : L’acquéreur a-t-il vraiment besoin de cette information ? Peut-on la lui communiquer sous une forme différente afin de respecter la confidentialité tout en lui permettant d’effectuer son analyse ?

Les acquéreurs potentiels demanderont également à minima à rencontrer le cédant.

Le rôle du conseil sera de sélectionner les candidats afin que ni lui ni son client ne perdent de temps.

Ce rôle est délicat. Il consiste à maintenir le lien avec les candidats intéressants et à éloigner les autres. L’objectif étant d’avoir au moins trois repreneurs qui établiront des lettres d’intention sérieuses. Le cédant doit être en mesure de choisir son repreneur.

Un bon dossier de présentation permettra d’amorcer cette démarche. En effet, certains acquéreurs potentiels s’apercevront à la lecture de ce dossier que la cible n’est pas faite pour eux et ne poursuivront pas l’analyse. D’autres, au contraire, sortiront de cette étude du dossier encore plus motivés. Le rôle du conseil sera de maintenir cette flamme.