Les différentes étapes d’une cession d’entreprise

Ce tableau a pour objectif de mettre en parallèle, de façon simplifiée la démarche d’un cédant et celle d’un repreneur.

L’ordre chronologique des opérations est globalement respecté mais certaines phases peuvent s’intervertir ou se chevaucher.

Nous avons volontairement occulté la phase de réflexion fiscale et patrimoniale du cédant car notre article porte sur les phases opérationnelles de la transmission.

Nous avons choisi de mettre en parallèle les deux démarches car une stratégie de cession ne peut s’établir qu’en connaissant les différentes étapes du process d’une part et en connaissant les contraintes des deux parties d’autre part.

Le cadrage du projet a pour but de répondre à cette question essentielle « Le cédant est-il réellement vendeur ? ». Son souhait de céder est-il le résultat d’une réflexion profonde, abordée sous tous les angles (personnel, familial, entrepreneurial, fiscal, patrimonial…) Il faut, à ce stade, s’assurer que le cédant est réellement vendeur. Cette étape est essentielle afin que ni le cédant, ni ses conseils, ne perdent leur temps sur un projet qui n’aboutira pas.

Le diagnostic qualitatif est indispensable pour effectuer une évaluation pertinente et élaborer ensuite le dossier de présentation. Ce diagnostic nécessite de connaitre l’entreprise, son environnement concurrentiel, réglementaire, fiscal et social. Ce diagnostic sera également utile pour déterminer le type d’acquéreur vers qui s’orienter. Il sera également très utile dans la négociation à venir, afin de mettre en avant les points forts et en anticipant les questions/ remarques des acquéreurs sur les points faibles.

Ce diagnostic doit être formalisé et prendre la forme d’un rapport. Nous préconisons de l’établir conjointement avec le cédant, afin d’avoir une vision à 360° résultant d’une vision intérieure (le cédant) et extérieure(l’expert-comptable).

Quant à l’évaluation, elle ne doit pas uniquement aboutir à une valeur, ou un intervalle de valeurs. En effet, il s’agit, à ce stade de définir ce que le cédant souhaiterait comme proposition de la part d’un acquéreur. Il s’agit de définir le package qui sera demandé au repreneur. Ce package comprend évidement le prix mais également, sans prétendre à l’exhaustivité :

• Montant des dividendes pouvant être versés avant la cession
• Niveau de trésorerie à laisser dans l’entreprise
• Sort des membres de la famille du cédant
• Prise en compte sur le prix de cession de l’indemnité de licenciement / départ à la retraite d’un membre de la famille
• Sort des actionnaires minoritaires travaillant dans l’entreprise que le repreneur accepte / n’accepte pas de garder après la cession
• Sort du bail des locaux appartenant au cédant
• Durée et rémunération de l’accompagnement…

Le point de départ de cette réflexion est bien entendu l’évaluation qui traduira une enveloppe financière. Le package souhaité aura pour but de répartir cette enveloppe.

Nous préconisons d’étudier avec le cédant le caractère réaliste, ou non, de ce qu’il souhaite obtenir de son entreprise. Ou comment faire en sorte que ce soit réaliste, en l’orientant, par exemple, vers un type d’acheteur plutôt qu’un autre.

Le dossier de présentation sera le document remis aux acquéreurs potentiels. Ce document doit préserver une certaine confidentialité tout en donnant aux candidats acquéreurs des informations nécéssaires à l’élaboration de propositions pertinentes. En effet, quand la lettre d’intention est signée, l’acheteur dispose d’une période d’exclusivité d’un à trois mois. Moins il a d’information avant la lettre d’intention plus le risque est élevé qu’il revienne sur sa proposition après la lettre d’intention. Le cédant sera donc bloqué pendant la période d’exclusivité avec un acquéreur ne lui convenant plus.

Le dossier de présentation n’est pas un document normé mais on y retrouve généralement les informations juridiques, financières, commerciales, organisationnelles permettant à l’acquéreur de faire un premier diagnostic et donc une première évaluation de la société.

L’établissement de ce dossier ne relève pas d’une technique particulière mais fait plutôt appel au bon sens et à un peu d’habitude des pratiques de la transmission d’entreprise. L’expert-comptable compte tenu de sa connaissance du dossier et de son client d’une part et de son habitude à réaliser des dossiers d’autre part a toute la légitimité dans cette étape.

La recherche d’acquéreurs combine recherche active (prise de contact avec les acquéreurs potentiels préalablement identifiés, activation de son réseau de partenaires) et recherche passive (annonce sur des sites internet dédiés à la transmission).

Cette phase de recherche d’acquéreurs potentiels est peut-être comparable à une mission de recrutement.

La phase juridique, bien que déléguée aux conseils reste éprouvante car il s’agit de formaliser les résultats des négociations.